Poison Pill. Δηλητηριώδης Χάπι. Αμυντική μέθοδος-μηχανισμός αποφυγής εξαγοράς μιας εταιρίας που γίνεται στόχος επιθετικής εξαγοράς από μία άλλη εταιρία (εξαγοράζουσα εταιρία) ή επενδυτή. Η τακτική αυτή είναι νόμιμη, και υιοθετείται από το Δ.Σ. της εταιρίας χωρίς την έγκριση των μετόχων προκειμένου να καταστήσει τον εαυτό της λιγότερο ελκυστικό στον δυνητικό αγοραστή της και να αποτρέψει την εξαγορά της. Η μέθοδος αποσκοπεί στο να αναγκάσει τον επιτιθέμενο αγοραστή να διαπραγματευτεί απευθείας με το Δ.Σ. της εταιρίας-στόχο, αντί απλά αυτός να επιβληθεί μέσω μίας πρότασης εξαγοράς και να συγκεντρώσει κάποιο σημαντικό πακέτο μετοχών μέσα από την αγορά. Το poison pill δίνει αρκετό χρόνο στο Δ.Σ. της εταιρίας-στόχου να σκεφτεί και να κρίνει καλύτερα την πρόταση εξαγοράς και έτσι να ενεργήσει προς το καλύτερο συμφέρον των μετόχων της.
Τα poison pills ονομάζονται και ‘shareholder rights plans’, δηλαδή ‘σχέδια πρόβλεψης δικαιωμάτων των μετόχων’ καθώς ουσιατικά, η εταιρία στόχος βάζει σε ισχύ ένα σχέδιο Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ) επιτρέποντας μόνο στους παλιούς μετόχους (και όχι στον υποψήφιο επενδυτή) να τα εξασκήσουν τα δικαιωματά τους και να αποκτήσουν επιπλέον μετοχές.
Η φράση poison pill έχει τις ρίζες της στη εποχή των πολέμων και της κατασκοπείας. Τότε οι κατάσκοποι κουβαλούσαν πάνω τους τοξικά χάπια που προτιμούσαν να πάρουν παρά να πέσουν αιχμάλωτοι. Έτσι και οι εταιρίες στόχοι εξαγοράς λοιπόν, εφαρμόζουν την στρατηγική του poison pill για να μην ‘αιχμαλωτιστούν’ από τον εν δυνάμει νέο αγοραστή. Η τακτική αυτή στο χώρο των εταιριών πρωτοεμφανίστηκε στις ΗΠΑ στην 10ετία του ‘80 όταν η εταιρία Wachtell, Lipton, Rosen, and Kantz συμβούλεψε τον πελάτη της ‘General American Oil’ να εκδώσει μεγάλο αριθμό νέων μετοχών προκειμένου να αποφύγει εξαγορά της από τον μεγαλοεπενδυτή T. Boone Pickens (1928-2019). Αναμφισβήτητα, το poison pill σαν στρατηγική ήταν περισσότερο δημοφιλής στις 10ετίες του ’80 και ’90 όταν οι εταιρίες υιοθετούσαν μακροχρόνια πλάνα ΑΜΚ (συνήθως 10ετή).
H τακτική του poison pill αναθερμάνθηκε κατά και αμέσως μετά τη διόρθωση του 2020 λόγω COVID-19, λόγω χαμηλών αποτιμήσεων των εταιριών και για προληπτικούς λόγους. Έτσι, έως τις 20/04/2020, 44 αμερικανικές εισηγμένες εταιρίες είχαν υιοθετήσει σχετικά πλάνα ανεβάζοντας το συνολικό αριθμό στις 199 (Πηγή: FactSet).
Σήμερα, τα πλάνα αυτά είναι βραχυπρόθεσμα (έως 1 έτος), με άμεση υιοθέτηση (24-48 ώρες) απέναντι σε επενδυτές που έχουν συγκεντρώσει πακέτα μετοχών 10%-20% του μετοχικού κεφαλαίου.
Βασικές Κατηγορίες Tακτικής Poison Pills:
1. Flip-In Provision (η πιο κοινή περίπτωση)
Εφόσον ενεργοποιηθεί, επιτρέπει ΜΟΝΟ στους παλιούς μετόχους να αποκτήσουν ΕΠΙΠΛΕΟΝ μετοχές σε ΠΟΛΥ χαμηλότερη τιμή – έκπτωση (discount) από την τρέχουσα. Εξαιρείται επομένως ο υποψήφιος επενδυτής-εξαγοράζουσα εταιρία από το να αποκτήσει επιπλέον μετοχές.
Αυτή η αγορά επιπλέον μετοχών από τους παλιούς μετόχους δημιουργεί dilution (στα ελληνικά αραίωση ή απίσχανση) στο ποσοστό του υποψήφιου επενδυτή μειώνοντας την αξία του τιμήματος που έχει προσφέρει και μεγαλώνοντας το κόστος της εξαγοράς της. Η εταιρία στόχος εξαγοράς ενεργοποιεί το poison pill μετά την ανακοίνωση επιθετικής εξαγοράς.
Παράδειγμα η περίπτωση του Netflix το 2012 που υιοθέτησε τη μέθοδο αυτή προκειμένου να αποτρέψει την επιθετική εξαγορά από τον μεγαλοεπενδυτή Karl Icahn o οποίος είχε αγοράσει το 10% των μετοχών της εταιρίας. Η μέθοδος προέβλεπε ότι σε περιπτώσεις που υπήρχαν μετοχικά ποσοστά του 10% και άνω ή οποιαδήποτε συγχώνευση του Netflix, ή σε πωλήσεις-μεταφορές μεγαλύτερες του 50% θα επέτρεπαν στους παλιούς μετόχους να αγόραζαν 2 μετοχές στην τιμή της μίας.
Επίσης νεώτερο παράδειγμα αυτό της εταιρίας Twitter απέναντι στην επιθετική πρόθεση εξαγοράς από τον ιδρυτή της Tesla, Elon Musk. Στις 14/04/2022, ο Musk που ήδη είχε ανακοινώσει ότι είχε αποκτήσει ποσοστό 9,2% του Twitter μέσα από την αγορά (04/04/2022), προέβη σε δήλωση-πρόθεση εξαγοράς 100% του Twitter προσφέροντας $43,4 δις ($54,20 ανά μετοχή, που ισοδυναμούσε με premium 18% από το προηγούμενο κλείσιμο της 13/04/22).
Αμέσως το Δ.Σ. του Twitter υιοθέτησε ένα ‘σχέδιο πρόβλεψης δικαιωμάτων των μετόχων’ με ισχύ ενός έτους (λήξη 23/04/2023) και το οποίο θα ενεργοποιούνταν εάν ο Musk (ή άλλος επενδυτής) αποκτούσε ποσοστό 15% των μετοχών της εταιρίας Twitter. Το σχέδιο προέβλεπε ότι οι παλιοί μέτοχοι θα μπορούσαν να αγοράσουν επιπλέον μετοχές με έκπτωση.
2. Flip Over Poison Pill (μετά την εξαγορά ή κοντά στην εξαγορά)
Μετά την εξαγορά και εφόσον ενεργοποιηθεί, επιτρέπει μόνο στους παλιούς μετόχους της εταιρίας-στόχου να αγοράσουν νέες μετοχές της νέας εταιρίας που θα σχηματισθεί. Εξαιρείται επομένως ο υποψήφιος επενδυτής-εξαγοράζουσα εταιρία o οποίος θα λέγαμε ότι υποχρεώνεται να σεβαστεί την πρόβλεψη ενός τέτοιου μηχανισμού στην περίπτωση της εξαγοράς (ισχύει και για τυχόν πρόταση συγχώνευσης εταιριών).
Η αγορά των μετοχών αυτών γίνεται μέσω ΑΜΚ που ενεργοποιείται στην περίπτωση που μία εξαγορά προχωρά, δηλαδή όταν αυτή θεωρείται επιτυχημένη. Έτσι, αυτόματα εκδίδονται νέα δικαιώματα που ΜΟΝΟ οι παλιοί μέτοχοι μπορούν να εξασκήσουν. Η εξάσκηση γίνεται σε πολύ χαμηλότερη τιμή από την τρέχουσα (συνήθως τη μισή).
Όρος γνωστός και ως:
Shareholder Rights Plan
Limited Duration Shareholder Rights Plan
